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股份公司设立的方式及条件 股权变更后税务变更怎么办理

添加时间:2022年1月15日   来源: 西安股权纠纷律师  Tags: 股份公司设立的方式及条件,股权变更后税务变更怎么办理   http://www.xagqjfls.com/

  赖姿羽律师西安股权纠纷律师,现执业于泰和泰(西安)律师事务所,为人和蔼可亲,容易沟通,办案风格亲切耐心,致力于通过良好的沟通为每一个当事人提供优秀的法律服务,做好实事,帮人排忧解难。法律专业知识扎实,办案认真负责,具有较强的判断能力及逻辑分析能力,一贯坚持“以事实为依据,以法律为准绳”的原则,最大限度地维护当事人的合法权益。

  

股份公司设立的方式及条件

  有很多公司不清楚公司的分立制度到底是怎样的,究竟要由谁来承担债务还有享有债权的问题,公司的分立作为法律行为,会引起一定的法律后果,分立与合并是相反的行为,所引起的法律后果也不一样,那么股份公司设立的方式及条件下面就由为大家详细的介绍一下。

  一、股份公司设立的方式及条件

  公司分立的法定形式可分为新设分立和派生分立两种。

  1.新设分立,又称解散分立。是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业,被分立企业依法注销。

  ①企业分家,股东不分家。被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权,原持有的被分立企业的股票依法注销,被分立企业依公司法规定解散。

  ②企业分家、股东也分家。被分立企业的不同部分股东取得不同分立企业的股票,同样,被分立企业依据公司法规定解散,股票依法注销。

  2. 派生分立,又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。

  根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定,股份有限公司设立申请条件:

  发起人符合法定人数;

  有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

  股份发行、筹办事项符合法律规定;

  发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;

  有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

  有公司住所。

  第七十七条规定,股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

  发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

  募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

  二、公司分立程序的步骤

  1、公司董事会拟定公司分立方案。此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。

  2、公司股东会关于分立方案的决议。公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

  3、董事会编制公司财务及财产文件。根据《公司法》第175条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。

  4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同

  5、履行债权人保护程序。债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  三、公司分立后债务如何承担

  我国《公司法》第一百七十六条规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  由此可知,对公司分立债务的归属有以下两种:

  公司与债权人没有特别约定

  公司与债权人没有特别约定,债务由分立后的公司承担连带。

  1、新设分立的债务归属。所谓新设分立,就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在,取而代之的是新生的两个公司。

  2、派生分立的债务归属。派生分立是指原公司法律主体仍存在,但将其部分业务划出去另设一个新公司。

  公司与债权人有债务归属约定

  在分立前债权人得知公司即将分离后,可以与公司就债务承担达成协议,约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。这种情况下债务的承担与法律规定略有不同。

  

股权变更后税务变更怎么办理

  对于税收,大家都是比较熟悉的,但是对很多的具体的内容还是不太了解,其中就包括股权变更后税务变更怎么办理,一般的情况下来说,从事生产经营的纳税人,税务登记内容发生变化,可以自己去办理,接下里就由为大家带来具体内容。

  一、怎样办理变更税务登记

  纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的,应当自工商行政管理机关变更登记之日起30日内,向原税务登记机关如实提供下列证件、资料,申报办理变更税务登记:

  工商登记变更表及工商营业执照;

  纳税人变更登记内容的有关证明文件;

  税务机关发放的原税务登记证件;

  其他有关资料。

  纳税人提交的有关变更登记的证件、资料齐全的,应如实填写税务登记变更表,经税务机关审核,符合规定的,税务机关应予以受理;不符合规定的,税务机关应通知其补正。

  二、股东变更后原股东有哪些

  承担股权转让协议约定的股权转让前债务

  股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务,因此为保证受让股权不存在瑕疵,新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担,在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下,根据合同法的相关规定,该协议合法有效,原股东应对转让前公司债务承担。

  但需要注意的是,股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理,股权转让协议只能约束协议双方当事人,其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人,因此,公司的债权人仍然只能要求公司承担债务,而不能直接要求原股东承担公司债务。

  依法履行出资义务的

  《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第十八条:“有限公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带的,人民法院应予支持。

  受让人根据前款规定承担后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。”

  依法履行出资义务为股东的法定义务,在公司股权转让时不能转让,实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东,为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的,往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体,并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。

  为大家带来的有关股权变更后税务变更怎么办理的相关知识,关于税收,是每个人生活中都会涉及的问题。希望的带来的这篇文章能给你带来帮助。如果你想要了解更多关于这些方面的内容,也可以上网站搜索查询。




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